株式会社とLLC（合同会社）についてのＱ＆Ａ

会社設立Ｑ＆Ａ

ここでは株式会社やLLC（合同会社）について、よくある質問をまとめてみました。会社設立等の参考にしてください。

■　株式会社

  1. 発起人（出資者）は誰でもなれるのですか？
  2. 資本金は本当に1円でもいいのですか？
  3. 取締役や監査役は株主でないといけませんか？
  4. 過去に自己破産をしたのですが取締役になれますか？
  5. 外国人でも取締役になることはできますか？
  6. では、誰でも取締役になれるのですか？
  7. 事業目的は今から行おうとする事業しか書いてはいけないのですか？
  8. 事業目的はいくつまで書いていいのですか？
  9. 電子定款の手続きを自分で行うことはできますか？
  10. 印鑑はいつの時点で作成すればいいですか？

■　LLC（合同会社）

  1. 出資をせずに社員になることはできますか？
  2. どのような場合にLLC（合同会社）を選べばよいですか？
  3. 最初にLLC（合同会社）を設立して、あとで株式会社に変更することは出来ますか？
  4. 商号を「合同会社○○」ではなく「LLC○○」としたいのですが大丈夫ですか？
  5. 出資した持分を第三者に譲渡することはできますか？
  6. 社員を辞めることはできますか？

■　株式会社

１．発起人（出資者）はだれでもなれるのですか？
発起人になる人の制限というのは特にないので、誰でもなることができます。未成年者であっても外国人であっても問題はありません。ただし、未成年者は法定代理人の承諾が必要です。

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２．資本金は本当に1円でもいいのですか？
構いません。ただし、資本金は会社設立後、売上が出てくるまで当面の運転資金となりますので、事前に事業計画を立て、必要に応じた金額を設定することをお勧めします。

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３．取締役や監査役は株主でないといけないのでしょうか？
取締役や監査役が株主である必要はありません。株主が「この人に経営を任せたい」と思う人に就任を要請します。逆にあまり外部の人に入ってもらいたくない場合、非公開会社であれば定款で「取締役は当株主に株主から選任する」と制限をかけることができます。

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４．過去に自己破産をしたのですが取締役になれますか？
会社法では過去に自己破産をした人でも取締役になれるようになっています。また破産開始の決定を受け、復権していない人であっても取締役になることができます。

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５．外国人でも取締役になることはできますか？
外国人でも取締役になることができます。ただし、外国人には在留資格の問題があります。「定住者」「永住者」「日本人の配偶者等」等であれば大丈夫ですが、その他の在留資格であれば「投資経営」の在留資格に変更しなければいけません。当事務所では在留資格の手続きも行いますので、まずはご相談ください。

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６．では、誰でも取締役になることができるのですか？
いいえ、会社法で取締役の「欠格事由」といって、なれない要件が以下のように定められています。
・法人　　・成年被後見人若しくは被補佐人又は外国の法令上同等となる人
・会社法、証券取引法等の法律に違反し、刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない人
・上記以外の法律に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行が終わるまで、又はその執行を受けることがなくなるまでの人

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７．事業目的は今から行おうとする事業しか書いてはいけないのですか？
いいえ、将来的に行いたい事業についても記載して大丈夫です。後で事業目的を追加・削除することはできるのですが、そのためには法務局の手続きが必要で費用もかかりますので、ある程度の事業は記載しておくことをお勧めします。

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８．事業目的はいくつまで書いていいのですか？
事業目的の数については特に上限がありませんので、いくつ書いても構いません。ただし、あまりに多く記載すると、外部の人が登記簿謄本を見たときに「この会社は何をやっているのか分からない」となってしまうこともありますので、最大10個程度にしておくのがいいと考えます。

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９．電子定款の手続きを自分で行うことはできますか？
結論から言えばできます。ただし、認証手続きを行うためには住基カード、ICカードリーダ、電子証明書等を用意し、法務省オンラインシステム等のパソコンの設定を行う必要があります。

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10．印鑑はいつの時点で作成すればいいですか？
印鑑は類似商号の調査が終わり商号が決定した時点で作成してください。会社設立の登記申請をする際に会社の代表者印を届け出ますので、それまでに間に合うようにしてください。

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LLC

１．出資をせずに社員になることができますか？
出資をしないと社員になることはできません。基本的にLLC（合同会社）では、社員となる条件として必ず出資することが求められます。

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２．どのような場合にLLC（合同会社）の活用が考えられますか？
LLC（合同会社）は、その性質から人が集まって共同で業務を行ったり、小規模な事業を行うときの組織として最適です。それぞれが専門の知識を持ち寄って事業を行うコンサルタント業や、専門の技術を持ち寄った研究開発、家族だけで事業を行うような場合の活用が考えられます。

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３．最初にLLC（合同会社）を設立して、あとで株式会社に変更することは出来ますか？
LLC（合同会社）から株式会社へ組織変更することは可能です。ですから、最初は小規模なLLC（合同会社）を立ち上げ、業績が伸びてきたら株式会社へ変更することいった方法も考えられます。

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４．商号を「合同会社○○」ではなく「LLC○○」としたいのですが大丈夫ですか？
「LLC○○」「○○LLC」というような商号は認められません。LLCはあくまで「Limited Liability Company」の略称であって、会社法で認められているものではないからです。「合同会社○○」「○○合同会社」としてください。

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５．出資した持分を第三者に譲渡することはできますか？
持分を譲渡するには基本的に社員全員の同意が必要ですので、好きなようにというわけにはいかないかもしれません。

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６．社員を辞めることはできますか？
社員はやむを得ない事由があれば辞めることができます。また特に事由が無くても、6ヵ月前にその旨を予告することで辞めることができます。

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